La réorganisation et une révolte d’esclaves permettront à l’Egypte de pouvoir attendre ensuite jusqu’à l’automne -240 avant la reprise de l’offensive Macédonienne. Or au moment où l’attaque débute, une surprise de taille a lieu : voyant la Dalmatie déjà reconquise (la campagne aura été courte ! Demetrius l’a fait prestement sans chercher à punir particulièrement les populations), l’Egypte a donné Jérusalem à Phormio dans le cadre d’une nouvelle alliance avec les rebelles.
Cependant ce dernier va subir l’assaut de plus de 20.000 Macédoniens ! Le rassemblement rappelle l’offensive contre les Galates 14 ans plus tôt.
Cette énorme offensive a un coût pour la Macédoine cependant, ravitaillés depuis Antioche. Le Roi est obligé d’augmenter temporairement les impôts au maximum : même s’ils n’en paient pas dans une tentative de pacification du territoire, cela cause une rébellion en Arabie. De même dans plusieurs provinces Anatoliennes la colère gronde et la situation ne pourra être maintenue sur la durée…
Chryses, qui venait d’arriver à Charax au fond de la Mésopotamie, repart en direction du désert pour conserver ce territoire stratégique. L’offensive annexe sur le sud de la péninsule attendra, la tribu Saba se contente d’amasser des troupes pour l’instant.
Au final après quelques saisons de siège, l’armée Egyptienne se replie à Petra à l’est, laissant Phormio à son sort. L’assaut est immédiatement donné : il y a 3.000 défenseurs, cette fois principalement de qualité (dont notamment 6 Agémas… mais affaiblies par le siège).
Mais Peucestas n’est pas le second meilleur général Antigonide pour rien ! Il n’a pas dit son dernier mot, et il a une affaire personnelle à régler : Phormio est considéré comme le véritable second meilleur par certains, étant donné ses grandes victoires en Anatolie.
Celui qui a formé un duo avec Demetrius pendant de longues campagnes a eu vent de certaines manœuvres du défunt Roi qu’il n’a utilisé que quelques fois seulement, il va ainsi en tenter une. Il demande à Doson de lancer un assaut massif sur sa porte, alors que Peucestas fait mine de se replier en panique des siennes face à la résistance trop forte de l’ennemi. D’ailleurs au même moment Bathayes meurt de l’autre côté des remparts, tué par un archer.
Phormio - ou peut-être un de ses subalternes, car il est possible que le premier soit occupé là où la pression est la plus forte - fait alors une erreur drastique, peut être aussi par un trop plein de confiance étant donné la chute récente de Bathayes, frère du Roi actuel : il déporte le gros des forces vers Doson. Peucestas attaque alors de nouveau et entre impunément dans la cité !
La bataille coûtera 2.800 vies aux forces de Peucestas. Comme les généraux s’en doutaient, c’est principalement dû aux phalanges d’élite qui ont quasi toutes arraché plus de 200 Macédoniens (avec un record de 350, le régiment qui est resté sur le rempart jusqu’au bout). Bathayes est remplacé par Homeros, un des fils de Demetrius Kalos.
Les pertes sont donc plutôt élevées mais les forces de l’envahisseur sont encore en état de continuer l’offensive.